Eierstyring og selskapsledelse
Petoros forvaltning av store verdier på vegne av den norske stat stiller krav til god virksomhetsstyring som ivaretar forventninger fra omgivelsene og samfunnet. Statens portefølje (SDØE-porteføljen) representerer en tredel av Norges olje- og gassreserver.
Petoros styre følger kravene til virksomhetsstyring fastsatt i ”Reglement for økonomistyring i staten” og standarder for god eierstyring og selskapsledelse. Styret følger statens prinsipper for god eierstyring som gjengitt i Meld. St. 27, 2013-2014 “Et mangfoldig og verdiskapende eierskap” og de deler av ”Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse” som anses relevant for selskapets virksomhet og rammene som selskapets organisasjonsform og eierskap setter. I det følgende gis en redegjørelse for de enkelte hovedtemaene som har relevans for Petoro. Styringssystemet er tilpasset Petoros egenart. Petoro rapporterer om oppfølging av sitt samfunnsansvar i eget kapittel.
Styret legger vekt på god eierstyring og selskapsledelse for å sikre at statens portefølje forvaltes på en måte som maksimerer den økonomiske verdiskapingen, og legger grunnlaget for tillit til selskapet fra eier, ansatte, oljeindustrien og andre interessenter samt samfunnet for øvrig. Virksomhetsstyringen i Petoro bygger på balansert målstyring hvor det etableres mål som understøtter bedriftenes strategi.
Petoro har et verdigrunnlag som er integrert i selskapets forretningsmessige virksomhet. Formålet med verdiene er at selskapet og dets ansatte skal ha et felles grunnlag for holdninger og handling i Petoro. Selskapets kjerneverdier er handlekraftig, ansvarlig, inkluderende og spenstig.
Virksomhet
Hovedoppgavene til Petoro AS følger av petroleumslovens kapittel 11 og selskapets vedtekter, og defineres nærmere av Olje- og energidepartementet i årlige oppdragsbrev.
Petoros formål er på vegne av staten, for statens regning og risiko å ha ansvaret for å ivareta de forretningsmessige forhold knyttet til statens direkte økonomiske engasjement i petroleumsvirksomhet på norsk kontinentalsokkel og virksomhet i tilknytning til dette.
Selskapets overordnede mål er på forretningsmessig grunnlag å skape størst mulig økonomiske verdier fra statens olje- og gassportefølje.
Selskapet har tre hovedoppgaver:
- Ivaretakelse av statens direkte deltakerandeler i de interessentskap der staten til enhver tid har slike.
- Overvåking av Statoils avsetning av den petroleum som produseres fra statens direkte deltakerandeler, i samsvar med avsetningsinstruks gitt til Statoil ASA.
- Økonomistyring, herunder utarbeiding og oppfølging av budsjetter samt føring av regnskap og finansiell rapportering, for statens direkte deltakerandeler.
Petoros virksomhet er underlagt aksjeloven og petroleumsloven samt reglement for statlig økonomiforvaltning, herunder bevilgnings- og økonomireglementet. Olje- og energidepartementets instruks for økonomistyring av SDØE og årlige oppdragsbrev er styrende for selskapets forvaltning av SDØEs virksomhet. I tillegg er selskapets vedtekter, strategi, verdier og forretningsetiske retningslinjer, samt retningslinjer for utøvelse av selskapets samfunnsansvar, førende for virksomheten i Petoro.
Petoros strategi er basert på vurderinger av utfordringene i industrien og Petoros evne til å skape verdi, og har to strategiske retninger:
Øke konkurransekraften til porteføljen
- Redusere usikkerheten i reserve- og ressursgrunnlaget
- Ny teknologi og innovasjon for effektivisering
- Klimaeffektive løsninger
Realisere verdiene i modne felt
- Identifisere gjenværende reserver
- Flere brønner og mer effektiv boring
- Helhetlige business case
Petoro anerkjenner at klimautfordringer gjør det nødvendig å begrense menneskeskapt påvirkning av klimasystemet. Selskapet vil bidra til at olje- og gassindustrien på norsk sokkel er ledende i å møte klimautfordringene. Klima er en integrert del av Petoros virksomhetsstyring.
Petoro er rettighetshaver for statens portefølje på norsk sokkel med samme rettigheter og plikter som øvrige rettighetshavere. SDØE-porteføljens bredde gir Petoro oversikt og innsikt til å være en drivkraft på norsk sokkel. Gjennom en fokusert oppfølging understøttet av faglig dybdeinnsats arbeider Petoro med å forsterke mulighetene for verdiskaping med vekt på langsiktig forretningsutvikling. Med utgangspunkt i selskapets kapasitet og nødvendig innsats for ivaretagelse av rettighetshaverrollen har Petoro en differensiert oppfølging av aktivitetene i feltene/ lisensene. Petoro er opptatt av god virksomhetsstyring i interessentskapene og samarbeider med operatørene og partnerne om videreutvikling av gode målstyringsprosesser i utvalgte lisenser.
Det er, i samsvar med avtaleverket for petroleumsvirksomhet taushetsplikt for den forretningsinformasjonen selskapet mottar. Selskapet har intern instruks for behandling av innsideinformasjon som mottas i Petoro. Instruksen gjelder for Petoros styre, ansatte, selskapets revisor, rådgivere eller andre knyttet til Petoro som mottar informasjon som ikke er offentlig kjent og/eller der det uttrykkelig opplyses at informasjonen er ”innsideinformasjon” i henhold til Lov om verdipapirhandel. Informasjon som kan være børssensitiv, skal behandles som “innsideinformasjon”.
Det er etablert et eget system for godkjenning av ansattes eksterne styreverv. Ansatte skal påse at det ikke gjennom eie av aksjer oppstår konflikt mellom egne interesser og forvaltningen av statens andeler eller Petoro AS sine interesser. Ledende ansatte (administrerende direktør og ansatte som rapporterer direkte til administrerende direktør) tillates ikke å ha aksjer i rettighetshaverselskaper.
Petoro avlegger særskilt regnskap for SDØE-porteføljens transaksjoner som inngår i statsregnskapet. Kontantstrømmer som genereres fra porteføljen, overføres til statens egne konti i Norges Bank.
Selskapskapital og utbytte
Petoro AS har en aksjekapital på 10 millioner kroner og er heleid av den norske stat. Staten garanterer for selskapets forpliktelser. Aksjeselskapets egne driftskostnader dekkes av årlige bevilgninger over statsbudsjettet. Driftstilskuddet presenteres som driftsinntekt i aksjeselskapets regnskap. Selskapet mottar tilskudd til å dekke kostnadene og deler ikke ut utbytte. Aksjene i selskapet er ikke omsettelige og kan ikke overdras.
Petoro AS etablerte i desember 2012 et heleid norsk datterselskap, Petoro Iceland AS, med islandsk filial for å forestå den løpende forretningsmessige oppfølgningen av norske deltakerandeler i utvinningstillatelser som er tildelt av islandske myndigheter. Petoro AS konsernregnskap inkluderer aktiviteten i Petoro Iceland AS. Administrasjon av Petoro Iceland AS og midler til statlig deltakelse i petroleumsvirksomhet på islandsk kontinentalsokkel dekkes i egen post over statsbudsjettet.
Likebehandling av aksjeeiere
Aksjene i Petoro AS eies av staten og selskapet har ingen personlige aksjonærer. Petoro Iceland AS har inngått en kassekredittavtale med Petoro AS.
Staten har en felles eierskapsstrategi for å maksimere den samlede verdien av sine eierinteresser i Statoil ASA og statens egne olje- og gassinteresser. Med dette som utgangspunkt forestår Statoil ASA avsetningen av statens petroleum nedfelt i egen avsetningsinstruks vedtatt i Statoil ASA generalforsamling. Staten har gjennom Petoro AS sine vedtekter, petroleumslovens paragraf 11 og avsetningsinstruksen for Statoil ASA, tillagt Petoro ansvaret for å påse at Statoil ASA utfører sine oppgaver i samsvar med denne instruksen.
Det er forretningsmessig taushetsplikt for den informasjonen Petoro mottar knyttet til sin overvåking av Statoil ASA sin avsetning og i arbeidet med budsjett og regnskap som gjelder avsetningen av statens petroleum. Selskapets etiske retningslinjer understreker at mottakere av slik konfidensiell informasjon kun skal benytte informasjonen til det den er bestemt for, og skal ikke handle i Statoil ASAs verdipapirer, så lenge slike opplysninger ikke er alminnelig kjent.
Generalforsamling
Olje- og energidepartementet, ved statsråden, representerer staten som eneeier og er selskapets generalforsamling og øverste myndighet. Generalforsamling innkalles i samsvar med aksjelovens bestemmelser for statsaksjeselskaper. Ordinær generalforsamling avholdes innen utgangen av juni hvert år. Petroleumsloven fastsetter retningslinjer for saker som skal behandles av selskapets generalforsamling. Eierbeslutninger og vedtak foregår på generalforsamlingen som også velger selskapets eksterne revisor. Petoro AS’ styre er generalforsamling for datterselskapet Petoro Iceland AS.
Valg av styremedlem
Selskapet er underlagt statens prosedyrer for valg av styremedlemmer. Styremedlemmene utpekes av generalforsamlingen som også fastsetter honorar for samtlige medlemmer av styret. Ansattes representanter til styret velges for to år av gangen av og blant de ansatte.
Styrets sammensetning og uavhengighet
Petoros styre har syv medlemmer, hvorav fem velges av generalforsamlingen og to velges av og blant selskapets ansatte. I styret er det tre kvinner. Valgperioden er to år. Styrets medlemmer har ingen forretningsmessige avtaler eller øvrige økonomiske relasjoner med selskapet utover den godtgjørelse generalforsamlingen fastsetter for styret, samt ansettelsesavtaler for ansattes representanter. Alle aksjonærvalgte styremedlemmer er uavhengige av eier.
Styret vurderer sin sammensetning med hensyn til kompetanse, kapasitet og mangfold til å være hensiktsmessig for oppfølging av selskapets mål og oppgaver. Det enkelte styremedlem og styret som kollegium søker på ulike vis å styrke sin kompetanse løpende. Dette skjer ved deltakelse på kurs og konferanser og ved generelt å oppdatere seg innenfor virksomheten.
Styrets arbeid
Styret har det overordnete ansvar for forvaltningen i selskapet, herunder å sikre at hensiktsmessige styrings- og kontrollsystemer er på plass og for å føre tilsyn med daglig ledelse og selskapets virksomhet. Styrets arbeid baseres på instruks som beskriver styrets ansvar og saksbehandling. I 2017 ble det avholdt 8 styremøter.
Som vedlegg til ”Instruks for Styret” har styret fastsatt ”Utfyllende bestemmelser for hvilke saker som skal behandles av styret”. For styrets arbeid er det etablert en årsmøteplan med vekt på behandling av tidsaktuelle forretningstema, oppfølging av strategi, budsjetter og kvartalsresultater. Som et sentralt virkemiddel i resultatoppfølgingen benytter styret måling mot etablerte mål.
Styret behandler store investeringsbeslutninger innenfor porteføljen, oppfølgning og behandling innen virksomheten i lisenser og av overvåking av avsetningen, herunder vurdering av det totale risikobildet. Styret har valgt å organisere arbeidet knyttet til godtgjøringsordninger i et underutvalg sammensatt av to av styrets aksjonærvalgte medlemmer hvorav den ene er styrets nestleder. Det er ikke etablert andre underutvalg. Ved habilitetsspørsmål er det praksis at styremedlem fratrer styrets behandling. Habilitet er fast punkt på dagsorden for styrets møter og saksbehandling.
Styret gjennomfører årlig en egenevaluering som innbefatter en vurdering av eget arbeid og arbeidsform samt samarbeidet med selskapets ledelse. Egenevalueringen for 2017 er gjennomført. Styret har gjennomgått selskapets samfunnsansvar, forretningsetiske retningslinjer og instruks for styret. I 2017 ble det avholdt 8 styremøter.
Risikostyring og intern kontroll
Risikostyring i Petoro støtter opp under selskapets strategi og mål. Styret foretar årlig en gjennomgang av selskapets viktigste risikoområder og den interne kontrollen. I denne gjennomgangen legger styret vekt på hvilke risikoer og muligheter Petoro kan påvirke gjennom egne tiltak innenfor de rammene selskapet disponerer. De viktigste operasjonelle risikoene følges opp i styringskomiteene i prioriterte felt/interessentskap. Selskapet arbeider kontinuerlig med risikostyring i tråd med prinsipper for helhetlig styring og utviklingen i selskapets risikobilde.
Identifikasjon og håndtering av risikoforhold og risikoeksponering er en del av Petoros forretningsprosesser. Selskapet arbeider med risikostyring for å håndtere de forhold som vil kunne påvirke selskapets evne til å nå fastsatte mål og gjennomføre valgte strategier, samt de forhold som kan påvirke selskapets evne til å avlegge korrekt regnskap. Risikostyring er integrert i Petoros målstyringssystem.
Selskapets internkontroll bygger på et internasjonalt anerkjent rammeverk for internkontroll som skal sikre at virksomheten drives i samsvar med selskapets styringsmodell og at myndighetspålagte krav følges. Internkontroll inngår som en integrert del av Petoros ledelsesprosesser og skal sikre at integritet og fullstendighet vurderes for all styringsinformasjon, samt at styringssystemene er effektive.
Rammeverket for internkontroll er utformet for å gi rimelig grad av sikkerhet for måloppfyllelse innen følgende områder:
- Målrettet og kostnadseffektiv drift
- Pålitelig regnskapsrapportering
- Overholdelse av gjeldende lover og regler
Petoro har etablert retningslinjer for å legge til rette for intern varsling om kritikkverdige forhold i virksomheten. Varslere som ønsker å bevare sin anonymitet eller som av andre grunner ikke ønsker å ta opp saken med overordnet kan varsle direkte til internrevisor. Retningslinjene er i 2017 justert som følge av lovendringer i arbeidsmiljøloven. Selskapets verdier og forretningsetiske retningslinjer klargjør prinsipper som skal være styrende for selskapets forretningsdrift og ansattes adferd.
Godtgjørelse til styret og ledende ansatte
Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelsen til styret. Styret fastsetter godtgjørelsen til administrerende direktør. Administrerende direktør fastsetter godtgjørelse til de andre medlemmer av selskapets ledelse. Styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte i Petoro er i samsvar med rammer gitt i “Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i foretak og selskaper med statlig eierandel” gjeldende fra 13. februar 2015. Selskapet har i 2017 innført ordning med variabel lønn i samsvar med statens retningslinjer for lederlønn. Det er i 2017 ansatt en ny leder i ledergruppen som tiltrådte i januar 2018. Faktisk godtgjørelse i 2017 er nærmere beskrevet i note til årsregnskapet.
Selskapets pensjonsordning er innskuddsbasert. For ansatte per 31.12.2015 med mindre enn 15 år igjen til pensjonsopptjeningsalder 67 år gjelder en overgangsordning.
Informasjon og kommunikasjon
Styret i Petoro har fastlagt en kommunikasjonsstrategi som skal sikre at det er en åpen dialog både innad og utad slik at selskapets ansatte og øvrige interessegrupper får god informasjon om selskapets forretningsvirksomhet.
Selskapet publiserer informasjon via selskapets internettside, herunder pressemeldinger og kvartals- og helårsrapportering av selskapets resultater. Selskapets årsrapport gir en fyldig beskrivelse av selskapets virksomhet, i tillegg til årsregnskap og styrets årsberetning. Styrets redegjørelse for selskapets samfunnsansvar inngår i selskapets årsrapport.
Revisor
Riksrevisjonen er ekstern revisor for SDØE-porteføljen i henhold til Lov om Riksrevisjonen. Riksrevisjonen kontrollerer at selskapets forvaltning av porteføljen er i tråd med Stortingets vedtak og forutsetninger og reviderer årsregnskap for SDØE-porteføljen. Basert på denne gjennomgangen avgir Riksrevisjonen uttalelse i avsluttende revisjonsbrev.
I tillegg har styret engasjert PwC til å foreta finansiell revisjon av SDØE-regnskapet som ledd i selskapets internrevisjon. PwC utfører finansiell revisjon av porteføljens regnskap og avgir en uavhengig uttalelse etter ISA800 om hvorvidt årsregnskapene etter regnskapsprinsippet og kontantprinsippet, er avgitt i samsvar med regnskapslovens regler og god regnskapsskikk i Norge samt lov, forskrifter og regler for statlig regnskapsførsel i samsvar med kontantprinsippet. Revisjonsoppdraget omfatter både finansiell revisjon og funksjon som Petoro AS internrevisor. Selskapet gjennomfører i denne rollen revisjon av internkontrollsystemene i henhold til instruks og årlig plan godkjent av styret. Internrevisor ivaretar funksjonen i selskapet for mottak av varsler.
Erga Revisjon AS er valgt av generalforsamlingen som ekstern revisor for Petoro AS, herunder datterselskapet Petoro Iceland AS.
